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ST同普的一系列变动很快被上交所质疑,披露了控制权转移等三个方面的细节 大智慧分析家

时间:2021-03-29 17:26:14作者:佚名

中国网酒业3月23日报道,昨日收盘后,ST tong葡提交了一系列公告,称吴玉华和陈小奇拟通过认购非公开发行股票、增持二级市场股份、协议转让等方式收购公司24.8%的股份,从而成为公司的实际控制人。同时,公司计划调整部分董事和高管,推出股权激励计划,向新任命的董事和高管授予占总股本9.9%的限制性股票。公告发布后,上交所迅速发出询证函,询问圣葡的资金占用情况和解决非法担保的进展情况,并要求公司从控制权转让的合规性、股权激励方案的审慎性和合规性、对外投资和相关资产收购的安排三个方面披露相关细节。

根据ST葡的公告,控制权转移将解决资金占用和非法担保问题。其中与大东工贸相关的纠纷仍在进行中。吴玉华和陈小奇承诺解除公司的责任,但没有具体说明履约保证和时间;在与怡园铜有关的纠纷中,双方已达成和解,由吴玉华和陈小奇控制的主体将在3月31日前向怡园铜支付500万元,此后公司不再承担担保和还款责任;对于与江苏韩勋有关的纠纷,公司已与相关方达成具有有效条件的解决方案,相关方给予履约担保措施后,公司的担保责任解除。

收购方式如下:吴玉华和陈小奇分别持有安吉洪钟和宿迁中生50%的股份;吴玉华和陈小奇通过其安吉洪钟收购吉祥酒店等股东持有的5%的公司股份,并将通过二级市场增持1%;而他们的宿迁中生认购了公司非公开发行的股份,占总发行股本的20%,从而持有公司24.8%的股份,意在成为公司新的实际控制人。

此外,公司计划以债权和现金为对价,以2.65亿元的交易价格收购吴玉华和陈小奇持有的公司子公司九润园49%的少数股权。其中,本次收购预计债权价值为2亿元,即现金对价约为6500万元。九润园评估值5.4亿元,增值率519.41%。截至2020年9月30日,九润园净资产账面价值为8733.6万元,对应的49%股权账面价值为4279.5万元,低于本次交易的现金对价金额。

上交所要求本公司及相关方核实并披露吴玉华、陈小奇与上述公司解除纠纷和保证责任的具体协议和可行性是否以取得本公司控制权为前提,是否有其他协议或安排。

据上交所消息,安吉洪钟和宿迁中生分别于近日成立,注册资金仅100万元。要求公司说明吴玉华和陈小奇通过协议转让、增持和认购等非公开发行方式取得公司24.8%股份的具体资金来源,是否有支付能力,是否存在股权持有或其他安排等。,并请财务顾问和律师发表意见。

鉴于本公司拟收购九润园,上交所要求本公司结合本次交易的高溢价以及超过九润园相应净资产账面价值的现金对价,说明本次收购是否存在利益转移。

另外,在公告中,ST葡和葡萄牙将该股权激励的评价指标设定为:以2020年主营业务收入价值为基准,2021年至2023年主营业务收入增长率分别不低于20%、35%和45%。根据2020年第三季度报告,2020年前三季度营业收入同比下降52.85%。即在2020年前三季度营业收入的基础上,营业收入同比增长100%,仍未达到2019年的水平。

人事调整期间,包括实际控制人和董事尹兵、董事何文忠辞职不再担任公司职务、何为民辞去总经理职务、孟祥春辞去财务总监职务。公司拟提名王军、常斌为董事候选人,任命常斌为总经理,贾旭为财务总监。

今天ST和葡萄牙沟通,开盘涨停。


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